加盟店契約書
事業拡大や利益増加等、様々なメリットが得られる「フランチャイズ契約」。当契約を結ぶ際には「加盟店契約書」を交わすこととなります。ビジネスシーンではよく聞くワードではあるものの、実際にどのような内容が記載されているのか、また作成時にはどういった点に注意すればいいのか把握していないという方もいるのではないでしょうか。
そこで、加盟店契約書の概要をはじめ、書類作成時に重要となるポイントや弁護士によるサポート内容等について解説します。当事者間でトラブルを引き起こさないよう、当契約書について正しく理解しておきましょう。
加盟店契約書とは
加盟店契約書は、フランチャイズ本部（以後：本部）とフランチャイズ加盟店（以後：加盟店）との間で「フランチャイズ契約」を締結する際に交わす契約書のことです。別名「フランチャイズ契約書」ともいいます。
本部と加盟店は独立した別の事業者であり、加盟店契約書においては両者とも対等な関係として位置づけられています。しかしながら、本部の方が大企業であることが多く、加盟店にとって不利な条件を提示されることも珍しくありません。仮に不利な条件のまま締結して事業が失敗したとしても、そのリスクは全て加盟店が背負うことになります。だからこそ、どちらか一方が有利な条件になっていないか確認する必要があるのです。本部側もトラブルに発展しそうな事項がないか、曖昧な点はないかチェックしておきましょう。
加盟店契約書は様々な業種業態が利用しているために、ビジネスモデルによって記載事項が大きく変わります。ただ、一般的には以下のような内容を記載することが多いです。
- 定義
- 本部に支払う金銭について（保証金やロイヤリティ等）
- 加盟店の店舗について（所在地や禁止事項等）
- テリトリー権
- 開店前後の研修や援助について
- 秘密保持義務
- 競業避止義務
- 広告活動について
- 契約期間について（中途解約や解除等）
- 連帯保証
- 管轄裁判所
小売業・飲食業においては「中小小売商業振興法」に則って「法定開示書」を用意し、本部から加盟店希望者に対して開示した情報に関する説明をせねばなりません。サービス業は含まれていませんが、リスクマネジメントの観点から積極的に行うことが望ましいです。
加盟店契約書作成の重要なポイント
本部へ支払う金銭について
加盟店は本部に対して「加盟金」「ロイヤリティ」「保証金」を支払う必要があります。
加盟金は、加盟店が本部の商標を利用して事業を行う権利やテリトリー権等への対価として支払うお金です。契約を締結する際に一括で支払うのが一般的であり、加盟店に対して返還されることはありません。
ロイヤリティは、本部からの商標・ノウハウの提供、指導等に対する対価として加盟店が支払うお金です。基本的には毎月支払い義務が発生し、売上高・利益に応じた金額や一定額を納めます。なお、廃棄・棚卸ロス等にチャージがかかる場合、本部はその旨を記載せねばなりません。
保証金は、本部に対する加盟店の債務を担保するためのお金です。契約終了後は本部にて清算し、残額を加盟店へ返還するのが一般的です。
契約書内では、これらの金銭に関わる規定について記載しておきましょう。上記以外にも、研修費用や設備費用等がかかる場合は、その旨を必ず明記してください。
テリトリー権を保証するか否か
テリトリー権とは、加盟店が特定の地域に限り、優先的または独占的に営業できる権利のことです。加盟店の利益増加が見込めるほか、本部と加盟店の信頼関係が築きやすくなるといったメリットがあります。一方で、店舗数を規制することによって同業他社にシェアを奪われる可能性も0ではありません。そのため、本部はテリトリー権について慎重に検討し、保証するか否かを記載しましょう。なお、最近では独占的なテリトリー権を保証しないとする契約書が多くなっています。
本部から加盟店に対して行われる指導や援助内容
マニュアルの貸与、研修の回数や内容、アドバイザー派遣等の教育制度といった、本部から加盟店に対して行われる指導や援助内容を具体的に記載しましょう。この点が曖昧な場合、「対価に見合う指導・援助が行われなかった」「想定していた内容ではなかった」等、加盟店側とトラブルに発展する可能性があります。
契約の更新や終了について
契約終了期間がいつであるのか、また本部側から通告がなかった場合は自動的に更新となるのかを記載しておきましょう。フランチャイズ契約においては自動更新である場合が多く、契約終了とする場合は加盟店契約書に則って、手続きを行わねばなりません。
しかし、契約解除については本部側の規定のみが詳しく記載しており、加盟店側の規定が詳細でないケースがよく見られます。そのため、加盟店は契約解除に伴う手続きや違約金等について確認し、記載がない場合は本部側に相談しましょう。
競業避止義務の記載
契約中または契約終了となった加盟店に対して、類似事業の展開を禁止する「競業避止義務」を設けておきましょう。当義務がなければ、既存加盟店の優位性がなくなり、利益が減少する可能性も考えられます。リスクマネジメントの観点から見ても、競業避止義務は必須項目といえるでしょう。また、将来的に何かしらの事業を展開しようと考えている加盟店は、どこまでが類似事業にあたるのか、また契約はいつまで有効なのかを確認しておく必要があります。
秘密保持義務の記載
フランチャイズ契約においては、本部から加盟店に対して当契約を通してしか知りえない情報やノウハウを提供します。そのため、加盟店が当情報を第三者に開示したり、流用したりしないよう「秘密保持義務」を設けておきましょう。情報漏えいは本部にとって大きな損害となるため、加盟店契約書においては必須事項です。なお、秘密保持義務は契約終了後も一定期間継続となることが多いため、加盟店側は有効期間について確認しておかねばなりません。
