販売委託契約書

販売委託契約書について

企業や個人事業主に、特定の業務を委託する際に取り交わす「業務委託契約書」。そのうちの1つが、販売委託契約書です。当契約書は法的に記載事項が決まっているわけではないため、双方にとって不利な条件にならないよう、作成には十分な注意を払わねばなりません。仮に記載漏れや曖昧な点があった場合、委託側と受託側でトラブルに発展してしまいます。

様々なリスクを回避するためにも、販売委託契約書の概要や作成時に注意したいポイント等について把握しておきましょう。

販売委託契約書とは

販売委託契約書とは、販売業務の一部またはすべてを別企業や個人事業主に委託する際に取り交わす契約書です。業務委託契約書のうちの1種類であり、契約書内には委託内容や目的、費用、秘密情報の取り扱い等の事項を記載するのが一般的です。加えて販売委託においては、検品義務や返品、販売価格等に関する規定を設けます。なかでも販売価格や支払いに関わる項目は記載事項が多くなりやすいため、別途契約書を作成するケースもあります。

なお、販売委託契約書の記載事項は法律による決まりがありません。よって内容の自由度が高く、それぞれの企業や委託内容に最適な条件を設けることが可能です。しかしながら、その反面トラブルに発展する可能性が高まります。例えば、「自社にとって不利な条件で契約書が作成される」「どちらか一方の利益だけが優先される」といったことが起こる可能性も0ではないのです。だからこそ、販売委託契約書を作成する際は当事者間で十分に協議を行う、リーガルチェックを行う等のフローが必須です。

そして、販売委託契約書は「請負契約」に該当するため、印紙税の支払いが必要です。一部の代理店や特約店を除き、販売委託契約書を取り交わす際は印紙を張り付けましょう。印紙税額は契約金額によって変動しますので、国税庁のホームページから確認してください。

販売委託契約書作成のポイント

委託する業務範囲を明確にしておく

業務範囲が不透明な場合、委託側では「想定していた業務がこなされていない」となり、受託側でも「契約書内にはなかった業務を求められた」等、両者で食い違いが発生してしまいます。トラブル回避のためにも、必ず契約書内に業務範囲について記載しておきましょう。

なお、業務内容が多岐に渡る場合や、契約書に記載した業務以外が発生する場合は「関連業務並びに付随業務の一切を含むものとする」「その他、甲乙間で別合意した業務」という文を付け加えておくのが賢明です。

損害賠償に関する記載

損害に関わるトラブルがあった際に、どこからどこまでが誰の責任になるのか、また受託先が支払う損害賠償金額や措置に関する規定を記載しておきましょう。受託側は損害賠償額が大きくならないよう委託側へ交渉し、なおかつ損害賠償を無制限に請求されないよう適用期間を明確化しておくことが大切です。

報酬の支払いに関する記載

委託側は委託側に対していくら支払うのか、報酬額はどのようにして算出するのか、また支払日や支払い方法についても明記しておきましょう。金銭にまつわる部分が不透明である場合はトラブルが大事になりやすく、裁判までもつれ込む可能性も0ではありません。受託側の意見や状況を加味した上で検討しましょう。

業務にかかる費用に関する記載

販売業務を行うにあたって備品代や通信費等、様々な費用が発生します。このとき生じる費用をどこまで委託側が負担するのか、また受託側はいくらまでなら請求できるのかを明確にしておきましょう。

秘密保持に関する記載

企業や個人事業主に業務委託するとなった場合、ケースによっては委託側のノウハウや技術等の情報を開示しなければならない可能性があります。この場合、社外の人間が販売委託を通じて知りえた情報を漏えいさせないよう、秘密保持の義務を設けておきましょう。

契約解除に関する記載

委託側が受託側の成果や行為に不満がある場合、または何か不審な点が見つかった場合、直ちに解約できるよう、中途解約に関わる規定を定めておきましょう。委託側は解約条件を明確化し、受託側は中途解約に伴って委託側が違約金を支払うといった規定を設けておくのが賢明です。これにより、受け取れるはずだった報酬の減少を抑えることができます。

再委託に関する記載

受託側が第三者に業務を委託しないよう、再委託を禁止行為として定めておきましょう。再委託は情報漏えいのリスクが高まるほか、監視・管理の手が届かず、業務レベルが低下することも考えられます。仮に再委託を許諾するにしても、再委託先の責任はどこにあるのか、誰が管理するのかを明確化しておく必要があります。

管轄裁判所に関する記載

何かしらのトラブルがあった場合に、利用する裁判所について記載しておきましょう。委託側と受託側が同じ地域、あるいは近い地域で業務を行っているのであれば、両者の中間地点にある裁判所を選びます。

ただし、委託側と受託側の所在がかけ離れている場合、受託側は出来る限り自分に近い裁判所を指定し、交渉するのが賢明です。実際に裁判を起こすとなると何度も足を運ぶ必要があり、それに伴って移動費等がかかってしまいます。無駄なコストをかけないためにも、裁判所の指定を行いましょう。