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販売代理店契約書

準拠する法律
民法
  • 契約書の内容によってはその他必要書類があります。

販売代理店契約書とは

販売代理店契約を結ぶ際には、「販売代理店契約書」を取り交わす必要があります。当契約書はビジネスシーンにおいて目にする機会の多い書類であり、ネット上では「ひな形」を簡単にダウンロードできます。

ただし、ひな形は「販売代理店」または「メーカーやサービス提供者」どちらか一方の立場から作成されていることや、そもそも代理ではない場合も多く、そのまま使用するのは好ましくありません。ひな形を利用するのであれば、販売代理店契約書の概要を正しく把握した上で、自社が不利にならないよう、またトラブルに発展しないよう記載事項を改編する必要があります。

ここでは販売代理店契約書の概要をはじめ、販売代理店契約書のサンプルひな形やポイントについて解説していますので、良ければご参考ください。

アライアンス・提携・OEMに関する契約のための販売代理店契約書のポイント
  1. 販売代理店がメーカーの代理人として販売を行う契約
  2. 販売代理店は在庫を抱えることがない点がメリット
  3. 独占的な販売代理店契約と非独占的な販売代理店契約との区別も重要
アライアンス・提携・OEMに関する契約のための販売代理店契約書の注意点
  1. 販売代理店契約の効果を最大化するには、代理店との情報交換、販売促進の協力をすることが重要
  2. 代理店がメーカーのブランドイメージを傷つけた場合の賠償責任等について規定することも重要
  3. 独占禁止法の規定に抵触することに注意

販売代理店契約書の概要と特徴

概要

販売代理店が、メーカーやサービス提供者(以後:供給者)に代わって販売業務を行い、報酬として金銭を得る契約のことを「販売店契約」といいます。この販売店契約契約を結ぶ際に取り交わされる書類が、「販売代理店契約書」です。契約書内には、主に以下のような項目を記載します。

手数料について

供給者から販売代理店に支払う手数料額や算出方法を明記しておきましょう。また、販売代理店が仲介した契約1回につき1度だけの支払いなのか、契約が継続している間は手数料を支払い続けるのか等、支払い方法についても記載する必要があります。

販売代金について

販売代理店はあくまでも業務を代理するだけの存在であり、売買契約は供給者と顧客との間で直接結ぶこととなります。そのため、顧客から得た販売代金や利益は全て供給者に帰属し、金銭の受領も基本的には供給者が行います。

ただし、場合によっては「請求収納代行」といって販売代理店が顧客から金銭を受け取り、供給者へと渡すケースも存在。この場合は、販売代金をどのようにして渡すのか、その際に手数料は差し引いておくのか等を決めておく必要があります。

再委託について

販売代理店が他の販売代理店へ業務を再委託すること自体は、何の問題もありません。むしろ販路が拡大することで利益増加の可能性が高まるため、供給者にとってはメリットといえるでしょう。その一方で、販路が増えるほどに監視の目が届かなくなり、サービスの質が落ちることも考えられます。顧客からの信頼を落としかねないため、再委託を許諾する場合は二次販売代理店における義務・権利等を定めておく必要があるでしょう。

報告義務について

販売代理店は供給者から、販売状況や商品の評判等を定期的に報告することが求められます。そのため、どのような内容を報告するのか、報告を行う時期は毎月なのか、半年に1回なのか等について協議しておくことが大切です。

契約終了について

「供給者から販売代理店へ貸与した物品の返還」「顧客から受領した販売代金を渡すタイミング」「契約中に知りえた情報の守秘義務について」等、契約終了時には多くの問題が発生します。スムーズに契約を終了できるよう、事前に契約終了時の規定について取り決めておきましょう。

特徴

販売代理店契約書は、特に「販売方法」に関する規定を詳細に定める必要があります。というのも、販売代理店契約では供給者と顧客が直接売買契約を結ぶため、商品に対するクレームやリスク、法的責任は供給者が負うこととなるのです。だからこそ、販売方法について細かく指示を行い、リスクを最小限に抑えることが大切です。加えて、販売代理店が規定を遵守しなかった場合の措置についても明記しておきましょう。

また、販売代理店契約書は、自社の立場を十分に理解し、利益を得るための理想形を想定した上で構築せねばなりません。例えば供給者側が、販売代理店に独占権を与えて利益向上を目指すのであれば、競合品の取り扱いの禁止、最低販売数の設定等を検討する必要があります。

前提として、独占権を付与すると他の販売ルートを使うことができません。そのため、競合品の取り扱いを禁止して、自社の製品・サービスの販売に集中してもらい、なおかつ最低販売数の設定を行って、その販売代理店で安定した利益を確保する必要があるのです。

一方、販売代理店側は制限がさほど厳しくない環境の方が、身動きを取りやすくなります。そのため、制限なく製品・サービスの販売を行えるよう、競合品取り扱いや最低販売数に関する規定緩和を求める必要があるでしょう。

なお、緩和を求める場合は「競合品を取り扱うことによって差別化を図り、当該商品の売上向上に繋げる」等、相手が納得できるような理由を元に交渉を行わねばなりません。

販売店契約と販売代理店契約の違い

販売店契約について

販売店契約とは、自社製品・サービスの販売や開発を行っている企業(供給者)が、他者を販売店として認める契約のことです。販売店は供給者の製品・サービスを自由に販売することができるため、販売権を譲受するための契約ともいえます。

販売店は供給者から商品やサービスを“購入”した上で、第三者へと販売を行います。つまり、商品・サービスの所有権や在庫、法的責任は全て販売店が背負うこととなるのです。多少のリスクはあるものの、販売店は小売価格を自由に設定することができ、なおかつ仕入れ値との差額をすべて利益として得ることができます。供給者は販売店へ卸売りした分を利益とするため、転売差益から手数料等が徴収されることもありません。

販売代理店契約について

本記事の冒頭でも説明した通り、販売代理店契約は供給者の代わりに販売業務を行い、その対価として金銭を得る契約のことです。販売店契約とは違って業務を代行することが目的であるため、売買契約に販売代理店は関与せず、供給者と顧客の間で直接結ばれます。

また、商品の販売や代金回収におけるリスク、商品クレーム、法的責任等は原則として供給者が負うこととなり、販売代理店は一切の責任を負いません。商品の所有権も供給者に帰属するため、販売代理店が在庫を抱えることもないのです。

リスクが少ない分、小売価格の決定権がない、売上額をそのまま得ることができない等の理由から、最終的に得られる利益は販売店契約よりも少なくなってしまいます。なお、販売代理店の報酬は、販売業務に対しての手数料として供給者から支払われます。

両者の違い

販売店契約と販売代理店契約、名称が似ているために混同しがちですが、以下の明確な違いが存在します。それぞれの特長を把握した上で、契約を結ぶことが重要です。

販売店契約販売代理店契約
顧客との直接的な売買契約
在庫の所有権
代金回収・クレーム対応等
販売価格の指定不可
報酬顧客への売買によって得た利益顧客への販売業務に対する手数料
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