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アライアンス契約

準拠する法律
民法、独占禁止法、特許法、意匠法、実用新案法等
手続きに必要な書類・もの
契約書の内容によってはその他必要書類があります
  • 契約書の内容によってはその他必要書類があります。

アライアンス契約とは

アライアンス契約とは、異なる企業や団体が、互いに何らかの資本を出し合うなどして、事業のさらなる成長・発展などを目指すこと、業務提携を交わす契約のことを指します。アライアンスという言葉には「協力」「縁組」「同盟」といった意味を持ちますが、ビジネスでのメリットは、お互いの企業が持つ技術や情報、人材などを出し合って協力関係を築く「業務提携」「企業同盟」を指すことが一般的です。

アライアンス契約を結ぶことによって、既存事業の拡大や新規事業の立ち上げなどを協力して実行できるようになるため、利益向上やノウハウの習得、経費削減などのビジネスの成長に大きく貢献します。

ただし、アライアンス契約は自由度が非常に高いことから、「企業同士の立場はどうなるのか」「どの事業や業務をどのように提携するのか」など、提携内容や契約形態などは多種多様です。業務提携に失敗しないためには、提携内容や形態を含めて、事前の取り決めを綿密に行うことが大切といえます。また、業務提携の目的は達成したものの、その成果の配分などで争うということも少なくありません。この場合の争いは、ドロ沼化することが多いです。

ここでは、アライアンス契約の種類をはじめ、混同されやすい「M&A」との違いや、アライアンス契約を結ぶことで得られる効果などをわかりやすく解説します。

アライアンス・提携・OEMに関する契約のためのアライアンス契約のポイント

  1. 会社のニーズに合わせて、締結するアライアンスの種類、提携の範囲を事前に決めることが重要
  2. 会社の秘密情報やノウハウ等に関するルールを決めておくことが重要
  3. アライアンスによって得られた成果の配分を綿密に決めることで紛争を防止
アライアンス・提携・OEMに関する契約のためのアライアンス契約の注意点

  1. 提携の範囲・内容、成果物の権利等に注意して契約する必要があります
  2. 提携を解消する際の解消方法、解消後の対応等を定めることがポイント
  3. 下請法の適用がある場合は下請法の規制に注意が必要

アライアンスの種類

企業同士が協力して事業を行うアライアンスの種類には、双方の技術やノウハウを持ち合わせて特定の業務を提携する「業務提携」のほかに、相手企業の株式の一部を取得するなどして資本となる資金を出す「資本提携」という契約形態があります。

「業務提携」では、お互いに資本関係がなく、複数の企業と協力関係を築くことが特徴で、主に次の3つの形態があります。

  • 生産提携:生産設備の相互利用、製造工程の一部を委託するなど
  • 技術提携:お互いの技術や知識、ノウハウ、優秀な人材を提供して共同開発を実施するなど
  • 販売提携:販売・仕入れチャネル、商品やサービスなどの相互利用、販売活動を委託するなど

このように、業務提携では特定の事業や業務において提携関係を結ぶことが一般的です。短期的な提携も結びやすく、解消も比較的簡単な手法といえるでしょう。

一方「資本提携」では、企業がお互いに、あるいは一方の株式を一部取得することにより、議決権を持つかはともかくとして株主となることになりますから、業務提携よりも一歩進んだ強固な提携関係を構築するというものです。取得する株式については、過半数を超える株式を取得するのではないため、経営支配権が発生しない程度に留まり、いわゆる「買収」ではありません。

一方だけが相手企業の株式を取得している場合でも、子会社化せず、ある程度の独立性が保たれることが特徴です。また、お互いが株主になれば安定株主となり「敵対的買収を防げる」という利点や、共同出資会社を設立するといった長期的な提携も可能となります。

アライアンスとM&Aの違い

アライアンスのほかに、企業同士が協力して事業を行う手法に「M&A(企業合併)」というものがあります。企業がお互いに協力し合う点については似ている点もありますが、目的や提携関係が異なるため、その仕組みを理解しておかなければなりません。

「アライアンス」では、お互いの利益向上や事業拡大を目的に「業務提携」「資本提携」を交わします。資本提携の場合は相手企業の株式を一部取得しますが(支配権が発生しない程度)、お互いに独立性は保たれたまま協力関係を築くことが基本です。

それに対して「M&A」では、相手企業の経営権を取得することが主な目的となるため、支配権が発生する程度の株式を取得する「買収」や、複数企業を統合する「合併」などのケースも含まれます。経営権の移行や資産の移転を伴うことから、「業務提携」よりも提携関係がさらに強固となる経営手法といえます。

それぞれの特徴をまとめると、次のようになります。

アライアンス(業務提携・資本提携)

  • 企業の独立性を維持できる
  • お互いの経営資源を活用できる
  • 資本提携は、業務提携よりも強い提携関係を築ける
  • 少ない資金で実行しやすく、一定期間内で契約しやすい
  • 自社の技術やノウハウが流出するリスクがある

M&Aとは

  • 譲渡した企業の経営権を得られる
  • 技術やノウハウの流出が最小限に抑えられる
  • アライアンスと比べて企業間コントロールがしやすく、より高い成果が期待できる
  • 買収や合併に多額の資金がかかり、複雑な手続きが必要

資本提携については株式の取得を伴う取引のため、M&Aの一種と見なされる場合もあります。また近年では、アライアンスやM&Aの両方の要素を含む柔軟性のある提携方法も登場しており、時代のニーズに合わせた新たな市場創造が期待されています。

アライアンスパートナーの意義と効果

アライアンス契約によって業務提携した相手企業のことを「アライアンスパートナー」と呼びます。アライアンスには企業によってさまざまな目的がありますが、お互いの強みとなる技術やノウハウなどの資源を融合することによって、「自社の強み・弱みを補完し合えること」にこそ意義があると考えられています。

例えば、優秀な技術で開発力はあるものの、生産力が足りず供給不足になっている場合、大量生産できる企業と業務提携し、生産業務を任せるという手法があります。また、ベンチャー企業では、新規事業に向けた新たな発想やアイデアを持っているものの、実現できる資金がないというケースも少なくありません。こうした場合に、資金力のある大企業と業務提携することで、経営資産を補完し、新規事業の立ち上げが可能になることもあります。

双方の企業が同じ業界の場合は、営業先を共同利用することで、効率的に事業を進められるという利点もあります。他にも、技術力がある企業同士がノウハウを補完しながら共同で製品開発を行ったり、人員が余剰している企業が、人手不足の企業に人材を補填するなど、目的や機能によってさまざまなアライアンスの形態が存在します。企業が持つ強み・弱みをお互いに補完し合うことで、事業の視野がさらに広がり、売上アップや開発・生産業務の効率化、信用力アップなどのさまざまな相乗効果が期待できるでしょう。

アライアンス契約を検討する際は、自社の課題や目的を明確にしたうえで、どのような内容や範囲で業務提携を行うか、明確な事項を取り決めて実施することが大切です。同時に、業務提携が解消した際に、自社の技術やノウハウが流出してしまうリスクも考慮しなければなりません。外部に情報が漏えいするトラブルが起こらないよう、契約時には「どの技術やノウハウを提供するか」「どのように情報を管理するか」などのポイントを取り決め、秘密保持対策も忘れないように作成しましょう。また、いかなる条件において提携を解消するのかを、どのように解消するのかも定めておかないと、後々、大きな問題となるでしょう。

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