製造委託契約書

製造委託契約書について

委託者が販売するための製品の製造を、他の事業者に委託することを「製造委託契約」といい、その契約に用いられるものが「製造委託契約書」です。

製造委託契約書には、製造物責任や所有権の移転、瑕疵担保責任などに関する重要な条項が含まれており、契約書の内容によっては不利な契約を結んでしまったり、多額の損害賠償の支払いが生じたりと、重大なリスクを負わされかねません。

委託者・受託者間で起こり得るトラブルを回避するためには、契約書作成段階から契約内容の細部まで具体化し、明確な検収基準を設けるなどの対策が必要です。

こちらでは、製造委託契約書の作成方法やポイントをはじめ、契約書のひな形や弁護士によるサポートについて解説します。

製造委託契約書とは

製造委託契約とは、委託者が物品の材料・製造方法等を受託者に供給・説明して、自社の仕様によって製品の製造又は加工を発注し、受託者がこれに応じる契約のことをいいます。そして、当事者が契約を結ぶときに用いられるものが「製造委託契約書」です。

この契約を交わすことで、委託者は受託者に対して依頼した製品を製造してもらう権利と、報酬を支払う義務があり、受託者は物品を製造する義務と、受託者から報酬を受け取る権利を得ることとなります。一般的なアウトソーシングなどで用いられる契約形態のひとつです。

契約書作成においては、記載するべき基本的な条項がいくつかありますが、製造物責任や知的財産権などのさまざまなルールが存在します。過去の契約で利用した契約書をひな形として利用する企業も多いと思われますが、記載するべき条項が抜けていたり、あるべきでない条項が含まれているなど、契約内容を適切に反映できていないケースも少なくありません。

また、契約書の内容を具体化していないために、「当事者が契約内容をよく理解していない」「委託方法や業務内容が明確化されておらず、双方に認識のズレが生じている」などの問題が起こり、トラブルに発展するリスクも考えられます。

製造委託契約をめぐるトラブルを回避するためには、業務内容や委託方法を細部まで明確にして、法的な要素を十分に踏まえたうえで契約書に反映させることが重要です。

製造委託契約書の作成方法とポイント

製造委託契約書の作成では、製造の委託側が「甲」、受託側を「乙」として製造委託契約に関する条項を記載します。業務内容によって記載する内容に違いはありますが、重要な条項は必ず盛り込む必要があります。重要となる条項と、それぞれの作成ポイントは以下となります。

※契約、業務によって条項は異なるため、以下は一般的な記載例を挙げています。

契約の目的

一般的には、契約の目的となる「目的条項」を第1条に規定します。契約に関する概要を記載するほか、受託者が「目的を達成できなかった場合の契約解除」や、秘密保持義務に関する「秘密情報も目的外使用の禁止」を判断する基準のひとつにもなるため、目的条項を詳細に規定することもあります。

業務内容

製造される製品がどのような仕様であるかは、非常に重要な契約条項のひとつです。当事者間で業務内容にズレが生じないよう、契約前にサンプルを製造することが一般的です。製品の設計図や図面、仕様書などの書類を作成して記名押印するか、契約書に盛り込むことで業務内容を確定します。

納期

製造された製品をいつ納入するか、期限や期日を明確に定める必要があります。ただし「納入期限」とは指定された日までに納入することを指し、「納入期日」とは指定されたその日に納入するという意味があるため、「納期」という記載だけでは不十分といえます。委託者の受け入れ体制にも関係するため、「期限」「期日」のどちらかを明確化しておく必要があります。

検査

納入された製品の合格・不合格を判断するために、検査の項目や検査方法など、客観的な検査基準を規定します。何をもって合格を判断するのか当事者の認識を一致しておくことで、検査結果をめぐるトラブルを防止できます。また、検査の条項では、検査期間や不合格のケースに応じた対処法（作り直しや追加納入など）を規定しておく必要があります。

所有権の移転

製造された製品の所有権の移転時期は、委託者と受託者の双方にとって重要な規定です。「委託者が報酬を全額支払ったときに、受託者（乙）から委託者（甲）へ移転する」という場合は、支払の確実性を高められるため受託者側に有利といえます。そのほか、納入時や検収時など、早い時期に受託者（乙）から委託者（甲）へ移転すれば、成果物を早期に使用することができるため、委託者側に有利といえます。

危険負担の移転

製造された製品が何らかによって損壊・滅失した場合に、当事者のどちらが負担する（対価の支払義務を負う）のかを規定します。製造委託契約では、製造を担当する受託者（乙）から、完成した製品を受け取る委託者（甲）へと危険負担が移転します。一般的に、製品の納入（引き渡し）が合った時点に委託者へと移転しますが、異なるケースも存在します。

製造物責任

製造物責任とは、引き渡した製造物の欠陥によって生命や身体、または財産に損害が発生したときに、製造業者がその損害を賠償する責任を負うことをいいます。「無過失責任」となるため、委託者や受託者の双方に過失がない場合でも、製品を利用したエンドユーザーから責任追及がされる可能性があります。注意したいのは、「製造を担当していない委託者であっても、責任が問われるケースがある」ということです。委託者が製品の図面や設計図を作成し、受託者がそれに従った場合には、委託者に責任が発生します。こうした責任の割合は、契約をするうえで協議事項とするべきといえます。

瑕疵担保責任

製造委託契約における瑕疵担保責任とは、引き渡した製品に何らかの欠陥（瑕疵）があった場合に、定めた期間において受託者がその責任を負うことをいいます。瑕疵担保責任の期間については、当事者の合意のうえで自由に設定することが一般的です。受託者が負う瑕疵担保責には、損害賠償を支払うものや、瑕疵の修復を請求するケースがあるため、請求方法についても明確に規定しておく必要があります。