共同研究開発契約書

共同研究開発契約書について

複数の会社が自社のもつ技術やライセンスを用いて、協力的に開発することを定める共同研究開発契約書。ものづくりが盛んな日本において、当該契約が活用されることは多くあります。自社が1から商品開発するよりも、優位性がある各社の技術を持ち寄ったほうがスピード感を持って開発できるなどのメリットがあるためです。ただし、共同研究開発契約書を作製するにあたり、注意すべきポイントなどを説明します。下記では共同研究開発契約書を作成する際のポイントを解説した上で、雛形や弁護士サポートについて紹介します。

共同研究開発契約書とは

共同研究開発契約書を説明するにあたり、まず共同研究開発契約を紹介します。共同研究開発契約とは、2つ以上の企業や組織が協力して新しい技術や新製品、新サービスを開発する契約のことをいいます。企業にはそれぞれの強み弱みがあり、得意な技術分野も異なります。商品化技術はないけれど、ノウハウやコンセプトは持っているというケースは往々にしてあります。こうした場合に各社それぞれが1から開発していると、非効率で生産的ではありません。そこで複数の企業の強みを活かし、共同で開発することでシナジー効果を発揮する方法、それが共同研究開発なのです。共同研究開発を行うことで、シナジー効果が生まれるほか、開発期間を短縮させ、リスク軽減も可能となります。

共同研究開発契約書作成のポイント

共同研究開発契約を締結し、契約書を作成するに当たり、いくつかのポイントがあります。下記ではそれぞれのポイントを解説します。

共同研究開発における期間の設定

共同研究開発における期間の設定を行う必要があります。共同での研究開発が終了した後、自社が独自で開発した技術に対し、他社が共同研究開発として権利を主張してくる可能性があります。期間を無制限とする場合もありますが、区切りとして期間設定することが望ましいでしょう。度々の更新が面倒な場合は、「満了日から数ヶ月以内に通知しなければ自動更新とする」などと定めることも可能です。

研究開発における業務の分担、報告の決まり

共同で研究開発するにあたり、目的や内容、役割の分担などを行いましょう。当初の目的が達成されない場合、それぞれの担当に不備がなかったかどうかという観点で責任追及する可能性があります。こうした場合に備え、それぞれの役割分担は明確にしたほうが良いでしょう。なお、進捗管理として定期的に報告を行うと効率的です。

研究開発費用の負担

研究開発に関する負担割合を明確化することも重要です。後の権利関係などにも影響を及ぼす要因となるため、より具体的な数値を出すようにしましょう。

秘密保持契約について

秘密情報の定義を行った上で、第三者に情報を開示・漏洩しないように規定します。もちろん、本契約で知り得た情報は当該業務でしか使用してはいけません。当該研究開発と各社が行う業務は明確に分け、悪用しないような規定が必要です。秘密情報に関して、どのように扱うのか明確に定義する必要があるでしょう。

研究開発による成果の帰属

共同研究開発による成果や知的財産権の帰属に関して記載します。均等に分けたり、費用負担の割合によって分けたり、基礎技術や貢献度によって分けたりなど様々。いずれにせよ、成果の帰属に関しては明確に定め、後のトラブルを回避しましょう。

研究開発成果の公表に関して

共同研究開発による成果をどのように公表するのかを定める必要があります。もし一方が勝手に公表すると、特許の新規性が失われるリスクがあります。どのように公表するのかあらかじめ確認しておきましょう。

研究開発成果の実施について

共同で生み出した成果に関して共有する場合は、実施方法に関しても明記する必要があります。もちろん実施しないケースもありますが、その場合はその旨を記載しましょう。

損害賠償に関する規定

第三者に不利益を被らせた場合や、共同研究開発を共にする企業に不利益を与えた場合の損害賠償に関しても明記が必要。損害賠償責任の事由や責任範囲などを規定します。

解除に関する規定

何らかの事情により共同研究開発を途中で解除することもあります。そうした場合の解除事由や範囲なども明記が必要です。

合意管轄

何らなかの事情により、裁判を行う可能性も否めません。どこの裁判所に提起するのかあらかじめ決めておくとスムーズに行われます。

その他

上記位以外に、共同研究開発を行う際の取り決めをまとめます。