業務提携契約書

業務提携契約書について

「新しいシステムの開発をしたいが、自社だけでは難しい」「他企業のノウハウや技術力を借りたい」といった場合に用いられる手法が、業務提携です。実際に当契約を結ぶ場合は、「業務提携契約書」を作成する必要があります。

しかしながら、業務提携契約書は法律による明確な定義づけが行われていないため、記載事項の自由度が高く、どちらか一方に不利な条件で作成することも可能です。

自社が損をしないためにも、大きなトラブルを引き起こさないためにも、当契約書の概要や目的、作成時の注意点などについて把握しておきましょう。

業務提携契約書とは

業務提携契約書とは、業務提携を行う場合に交わされる書類のことです。具体的には、企業同士が特定分野の業務を共同で行ったり、業務の一部を他企業に委託したりする場合に必要となります。

業務提携では企業同士が協力関係を結び、それぞれが持つ技術力や資金、ノウハウなどを提供することでビジネスの拡大を図ることが可能です。双方に利益をもたらす手法ではありますが、思わぬトラブルに備え、「業務提携契約書」として提携内容等を書面に残します。

業務提携契約書の目的や注意点

目的

業務提携では、独立している複数の企業が共同で事業を進めるために、様々なトラブル・リスクが想定されます。

例えば、業務提携する企業が何かしらの不祥事を起こした場合、当然自社にも被害が及びます。事前にトラブルが起こった際の対応や賠償金などについて定めておかなければ、大きな損害を被ってしまうでしょう。また、相手側が大企業である場合、その力を利用して多くのビジネスチャンスを得られる反面、相手の方が強い立場にありますから、自社に大きく不利な条件で飲んでしまい、提携しない方がよかったとなりかねません。

これらのトラブルを未然に防ぐ、または被害を最小限に抑えるために「業務提携契約書」を作成するのです。

さらに、業務提携契約書は業務提携を行う上での目的や、それぞれの役割を明確化する役割を持ちます。業務における認識のズレをなくすことができるため、円滑に業務提携を進められます。

注意点

業務提携契約書を作成する際は、以下6つの事項を必ず記載しておきましょう。

1.業務提携を行う企業

業務提携では2社だけでなく、ケースによっては3～4社で契約を結ぶことがあります。どのような企業と協力関係にあるのか、必ず明確化しておきましょう。

2.業務内容

「相手に対して求めていた業務が行われていない」「当初は想定していなかった業務を求められた」といったトラブルを防ぐため、それぞれの企業が行う業務内容や範囲等を詳細・具体的に記載します。また、業務を行う上で発生したトラブルや、クレームの対応範囲についても明記しておく必要があります。対応内容の棲み分けをしておくことで、迅速かつ円滑な問題収拾が可能です。

3.成果物の権利

業務提携上で得た成果物やサービスの権利が、どの企業に帰属するのかを明記しておきましょう。この事項を曖昧にしていると、特許や所有権を相手方に独占される恐れがあります。

4.契約期間

契約成立日や契約終了日、契約内容が有効となる期間などを明確にしておきましょう。予め決めておかなければ、業務提携の継続や終了のタイミングが曖昧になってしまいます。

5.利益の分配方法、費用の負担内訳等

業務提携によって得た利益はどのように分配するのか、売上をどちらか一方に支払う場合はどのように算出するのか、また業務で必要になる費用はどの企業が負担するのか等を記載しておきましょう。金銭に関わる事項であるため、締め日や支払い方法等、出来る限り詳細に明記しておくことが大切です。

6.秘密保持等の義務や禁止行為

業務提携契約が成立した場合、当事者にはどのような義務が発生するのか、また契約有効期間中における禁止行為等について記載しておきましょう。特に、トラブルの元凶となりやすい「秘密情報の扱い」「競合阻止義務」については詳細に定めておく必要があります。秘密情報においては、秘密保持の期間や違反した場合の処分等について当事者間で話し合っておきましょう。競合阻止義務では、どのようなサービス・分野を制限するのか、また事業を行うエリアについても明記することが大切です。