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役員(取締役)の解任

代表取締役の経営に納得できない、不正行為が発覚したなどの理由から解任を求めるケースがあります。しかし、取締役の解任によって会社側に損害賠償を求められるケースもあり、法律上のツールや手続きについて正しく理解したうえでの判断が必要です。取締役会での意見がまとまらない、会社側の責任追及がなされるといったリスクもあるため、取締役の解任には法的知識を備えた弁護士へ相談しましょう。

役員(取締役)を解任する場合の手順と注意点

企業が従業員を解雇する場合は、様々な制限が設けられています。役員については、従業員のような制約はないものの、解任に正当な理由がない場合は役員が損害賠償を請求するリスクがあります。そこで、今回は、役員を解任するための手順と、解任の際の注意点を解説します。

株主総会の解任決議による解任が必要

株式会社の役員を解任するためには、株主総会を招集して解任決議を行う必要があります。会社法339条1項の規定がこちらです。
「役員及び会計監査人は、いつでも、株主総会の決議によって解任することができる」

株主総会は、定時株主総会、臨時株主総会のどちらでも構いません。定時株主総会の開催時期まで時間がある場合は、臨時株主総会を招集することになります。株主総会においては株主の多数決によって解任決議を行います。株主の過半数が出席しており、そのうち過半数が解任に賛成したときに解任が可能です。一般の従業員とは異なり、役員を解任するための理由は必要ありません。正当な理由がなくても、株主総会で同意が得られれば解任することができます。

正当な理由がなく解任すると損害賠償を請求される可能性がある

役員を解任するためには正当な理由は必要ありませんが、正当な理由なく解任すると、損害賠償を請求されるおそれがあります。会社法339条2項によると、「その解任について正当な理由がある場合を除き、株式会社に対し、解任によって生じた損害の賠償を請求することができる」と規定されています。会社法によって、理由なき解任によって生じた損害について賠償請求できるとされていますので、正当な理由がないのに解任したら、損害賠償を請求される可能性が非常に高いです。

正当な理由とは

解任に値する正当な理由とはどのような理由でしょうか。具体的には定款に違反している行為です。横領や背任などがこちらに該当します。また、業務に支障を来すほどの長期の入院治療を要するケガや病気なども正当な理由として認められる可能性が高いです。

企業の定款や状況によって、正当な理由の判断は異なりますので、解任の理由が正当かどうかを判断したいという場合は、企業法務に注力している弁護士にご相談ください。個別の状況に鑑みて、取締役を解任するための正当な理由があるかどうかを判断いたします。

正当な理由がない場合に請求される損害賠償金の内訳と金額

正当な理由がなく解任した場合に、請求される損害賠償金は、満期まで務めた場合の役員報酬が基本です。役員賞与、退職金が定款に規定されており、解任されなければ受け取れるものであったならば、請求が認められる可能性があります。慰謝料の請求は認められないことがほとんどです。
通常は、突然訴訟等で損害賠償請求がなされるのではなく、内証証明文書の送付や口頭での請求によって、請求が行われます。そこで任意の交渉が行われ双方が合意すれば損害賠償金を支払い、問題は解決となります。交渉によって合意できない場合は、相手が訴訟を提起することになります。訴訟になった場合は、訴訟のための事務費用や弁護士費用などが必要です。

株主総会による役員解任のメリットとデメリット

株主総会によって役員を解任するメリットは、役員の本人の同意がなくても株主総会で過半数の賛成が得られれば役員を解任できることです。しかし、正当な理由がない解任は、損害賠償を請求されるおそれがあります。損害賠償金を支払うだけでなく、訴訟による企業イメージの悪化も懸念されます。
損害賠償金の支払いや、企業イメージの悪化というデメリットを考えると、株主総会による役員の解任は、最終手段と捉えておくべきです。

任期満了や辞任による対応を

役員の解任によるデメリットを回避するためには、任期満了を待つ、辞任してもらう、という2つの手段のいずれかを選択する必要があります。

任期満了を待ち再任しない

解任させたい役員の任期が近い場合は、任期満了まで待つという手立てもあります。任期満了まで待って、再任しなければ解任せずとも役員の座から降りてもらうことができるのです。ただし、任期満了が1年以上先など、時間的に待てない場合は任期満了を待たずに辞任を促す方向で検討しましょう。

役員に辞任してもらう

役員に辞めてもらいたい場合は解任ではなく、本人と話し合いの上で辞任を促すという方法も有効です。話し合いによって円満に辞任に応じてもらえれば損害賠償請求を提起されるリスクはなくなります。

辞任してもらうためには、辞任してもらうべき理由が客観的に分かる資料をそろえて、正当な解任すべき理由があることを説明した上で、双方の利益のために辞任が望ましいことを理解してもらいましょう。当該役員にとっても解任されるより辞任のほうがメリットが多いはずです。経歴に役員が解任されたという事実が残りませんし、給与や退職金等も受け取ることができます。会社にとっても当該役員にとっても、辞任のメリットが大きいことを説明すれば納得してもらえる可能性が高くなります。

通常、役員が自己都合で辞任する場合は、辞任する時期によっては役員が損害賠償義務を負うこともあります。会社側が辞めてもらいたいと考えている場合は、損害賠償請求をしないこと、などを条件に盛り込んでおき、辞任によるデメリットが生じないようにしておく配慮も必要です。

ただ、代表と役員の間にトラブルがある場合、意見の相違がある場合などは冷静に話し合いに応じてもらえないことも多いです。自社内で解決しようとするのではなく、第三者である弁護士に間に入ってもらって辞任を求める交渉を行うことをお勧めします。

役員を解任した場合、役員が辞任した場合の注意点

解任後は、役員を変更したことを必ず登記しておきましょう。登記しておかなければ、役員を解任されていないと主張された場合に対抗することができず、報酬等を支払わなければなりません。
また、解任、変更した場合は新しい役員を任命しておく必要があります。会社の役員は法律によってその人数が定められているため、解任によってその人数を割ってしまう場合は新しい役員が必要です。新しい役員が決まっていない場合は、解任後も旧役員が役員としての権限を有することになってしまいます。

役員(取締役)の解任のまとめ

役員は、一般の従業員とは異なり、正当な理由がなくても解任が可能です。解雇予告などの手続も必要ありません。株主総会で過半数の賛成が得られれば役員の意思に関わらず解任できます。しかし、正当な理由がなく解任してしまうと、役員が損害賠償請求を行うリスクがあり、企業にとっては良い影響を与えません。
役員にトラブルなく辞めてもらうためには、解任ではなく辞任してもらうことが有効です。ただし、辞めてもらいたい役員と経営陣は既に関係が悪化しており、冷静に話し合うことが難しいケースも多いため、辞任に応じてもらえない場合は弁護士に対処法の助言を求めましょう。

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