株式移転計画書

株式移転計画書とは

既存の株式会社が発行している株式を、新規に設立される株式会社に移転し、当該既存の株式会社の株主が当該新規の株式会社の株主となる取引を株式移転といいます。この手続きに会社法上必要な書類を「株式移転計画書」といいます。そこで、株式移転における目的や注意点について解説します。

なお、株式移転契約は、会社法上要求されているものではありませんが、株式移転計画の内容のほか、当事者間の合意事項を定めることを目的として締結されるともあります。

株式移転の目的や注意点

株式移転とは、2社以上の既存の株式会社（単独で行われるケースもあります。）が発行している株式を新しく設立する株式会社に移転する手法をいいます。吸収合併ではすべての権利・義務が存続する会社に承継され、一方の会社が消滅しますが、株式交換・株式移転では一方が消滅することはありません。株式移転は具体的にどのような目的があるのでしょうか。主に挙げられるのは次のとおりです。

経営統合を行う場合

A社とB社があり、2つを管理する持分会社となるC社を作りたい場合等が主な例で、C社がA社とB社の株式を取得することで2社を統合し、ホールディングカンパニーに移行することができます。A社とB社が合併し、完全に1つにすると社風やシステムの再構築等に時間やコストを割かねばなりません。しかし、株式移転であれば各組織としての既存の会社は維持しつつ経営権だけ統合することが可能です。

株式移転をする際に気をつけるべき3つの注意点

株式会社以外は利用できない

株式移転を行う既存の会社（完全子会社）および株式の移転先となる新設の会社（完全親会社）は、株式会社である必要があります。合同会社等の持分会社はできないため、注意が必要です。

債権者保護手続きが必要な場合もあります

株式移転は、基本的に債権者保護手続き不要です。ただし、完全子会社が新株予約券付社債を発行しており、完全親会社に承継される場合には、必要となります。

株券提供公告が必要な場合もあります

完全子会社が株券発行会社である場合は、基本的に株券提供公告が必要となります。

株式移転計画書の印紙税

株式移転計画書は、基本的に印紙税は発生しません。理由は、株式移転計画書は印紙税法において、印紙税が不要な不課税文書のためです。また、株式譲渡契約書や株式交換契約書等も不課税文書にあたります。

サンプルひな形とポイントをまとめて解説

株式移転計画書におけるひな形から書式を紹介するとともに、作成時に確認したいポイントや概要について解説します。

では各ポイントについて見ていきましょう。

株株式移転計画書で必要な事項

以下では、株式移転計画書を作成するにあたり、法律上必ず記載すべき内容を解説します。株式移転計画書に記載する内容は会社法で定められておりますので、抜けがないよう注意しましょう。

法律上必要となる事項

• 完全親会社の事業の目的や商号、本店所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項
• 株式移転を行うにあたり、完全子会社の株主に対して交付する完全親会社の株式数や算定方法等に関する事項
• 設立する完全親会社の資本金と準備金に関する事項
• 設立する完全親会社の役員に関する事項
• 完全子会社の株主に対して完全親会社の社債を交付する場合、その種類や金額等に関する事項
• 完全子会社の新株予約権者に対して完全親会社の新株予約権を交付する場合、完全親会社の新株予約権の内容等に関する事項

定めておいたほうが良い事項

• 完全親会社の成立日
• 完全子会社が株式移転の効力発生日までに株主総会の承認を得ること
• 株式移転計画の変更や中止に関する事項

注意事項①.記載事項を事前に確認する

株式移転計画書に記載すべき内容は会社法で定められており、株式移転計画書を有効なものとするには、会社法で定められている必要事項が記載されていることが不可欠です。

注意事項②.移転する株式会社が共同で行う必要がある

株式移転を1社のみで行う場合は、該当する1社が株式移転計画書を作成すればよいですが、2社以上の株式会社の間で行う場合は事情が異なります。こうしたケースでは、株式移転を行うすべての会社が共同で合意のもと株式移転計画書を作成する必要があります。