出資契約書

法律事務所による出資契約書解説

高い成長が見込めるベンチャー・スタートアップ企業に対して、配当金や株式の売却によって利益を得るために投資を行うことがあります。この場合、出資に関してさまざまな条件を定めた「出資契約」を締結することが一般的ですが、「出資契約についてよく理解できていない」「契約書の精査に手間がかかるのでたいして検討せず署名捺印した」などの理由から、出資契約書を適正に作成していないケースも少なくありません。

投資条件や株式に関する内容を取り決めないまま出資してしまうと、何らかのトラブルによって想定していた利益が得られなかったり、損失を被るリスクがあります。出資をする際は、まだ大した事業でもないのに成功したかのような錯覚になり、失敗を想定して異なことが多いです。出資条件や株式について当事者間で取り決め、出資契約書を締結することが望ましいでしょう。ここでは、出資契約書の必要性や主な記載事項、雛形と作成ポイントについて解説します。

出資契約書とは

株式投資を行う際に当事者で交わされるものが「出資契約書」です。
出資契約とは、創業して間もないベンチャー・スタートアップ企業の資金調達のために、投資家が株式を購入して出資をする契約のことをいいます。

出資契約には、対象企業の成長後に株式を公開（IPO）して投資利益を得る「VC（ベンチャーキャピタル）」のほか、同種の事業会社から投資を受ける「CVC(コーポレートベンチャーキャピタル)」、個人の投資家が株主優待や配当金を見返りに投資をする「エンジェル投資家」、将来的なM&A（買収）を目的に、相手の企業価値向上を図るために対象企業へ投資するケースなどが挙げられます。

ベンチャー・スタートアップ企業への投資には、投資家側から契約締結を提示することが一般的ですが、エンジェル投資家などの個人投資家が株式投資を行う際には、契約書を用意しないケースも少なくありません。

というのも、投資家が株式会社に対して出資を行う際には、契約締結や出資契約書の作成が義務付けられていません。会社法で定められた手続きだけを遵守すれば事足りるため、詳しい規定を定めないまま投資をする人も多く見受けられています。

株式投資で不利益を被らないためには、適正な投資条件となるよう出資契約書を作成し、起こり得るリスクについて十分把握したうえで締結しなければなりません。契約書を交わすことは、想定外の事態が起きたときに、投資家のリスクを最低限に抑える役割も果たしています。

出資契約書はなぜ必要か

出資契約は法律上で義務付けられていませんが、なぜ契約書を交わす必要性があるのでしょうか。

投資家側の立場で注意しておきたいのは、対象企業のバリュエーション（企業価値評価）や株式相場などをよく理解せずに安易に投資してしまうことです。

VCやエンジェル投資家はあくまで外部の人間であるため、対象企業の経営状況を正確に把握できているとは限りません。投資前や実行後に企業に何らかの問題が生じるリスクも抱えているため、リスク保証の面からも投資内容・条件に関して当事者間で規定することが必要と考えられます。

起こり得るトラブルには、次のようなものが挙げられます。

• 出資した資金を事業以外の目的で使用される
• 経営者の不適切な経営によって株価が下落し、不利益を被る
• IPOやM&Aが可能な状況でありながら、企業都合で断念される
• 株式買取や譲渡制限株式で折り合いが付かず揉めてしまう

投資はあくまで企業の将来的な成長を見込んで資金を託すものであるため、「資金をどのように使用するか」「どのような経営を行うか」などを約束してもわらないと、「企業が想定外の用途でお金を使い込んでいた」「株価が下がり損をしてしまった」などのトラブルを招きかねません。

こうしたトラブルによって損失を被らないためにも、出資契約書には投資の前提条件や株式に関する条項などを盛り込み、万が一問題が生じた場合には契約解除や損害賠償請求などの措置が取れるよう、予め定めておくことが重要といえるでしょう。

なお、投資に慣れているプロのVC（ベンチャーキャピタル）などとは異なり、一般の投資家が契約書の内容をすべて理解することは難しいかもしれません。契約書の条項ひとつで多額のお金が動く可能性があるため、弁護士に契約書レビューを依頼するのも1つの手段です。

出資契約書の一般的な記載事項

出資契約書には以下の条項を記載するのが一般的です。

投資の基本的な内容

まずはじめに、投資の基本的な内容を規定します。
具体的には、次のような項目があります。

• 株式の種類（普通株式・優先株式など）
• 出資に対して発行する株式の数
• 1株あたりの発行価格
• 実際に出資する額の合計（払込金額）
• 払込期日（出資者が資金を支払う日）

これらの内容は出資契約において必ず明記が必要な内容となります。

表明保証

表明保証とは、対象となる発行会社の事業内容・財務状況・法務などが真実かつ性格であることを出資者に対して証明し、それを保証するための条項です。また、契約時点の事実を表明するだけでなく、将来向かって事業に対して法律違反はないか、反社会的勢力との関与が無いことを保証する条項も盛り込むべきといえます。

また、表明保証条項に記載されている内容が真実でなければ、出資者から株式買取や損害賠償請求ができる義務を規定します。

投資の前提条件

投資の前提条件とは、出資契約において取引のために必要な一定の条件を定める条項です。表明保証の内容が虚偽である場合や、投資までに契約違反が発覚した場合など、定めた条件をクリアしない限り「投資を実行する義務を負わない」旨を規定します。

資金使途の制限

出資者は、自ら出資した資金が私的に使用されるリスクがあるため、資金使途に制限条項を設けるケースも多く見受けられます。資金の使途を制限することで、出資した資金が事業以外に使用されたり、役員報酬に充てられるのを防ぐ役割があります。

投資家のExitに関する内容

ベンチャー・スタートアップ企業へ投資するVCなどは、IPO（株式公開）やM&Aによる売却を通じて得られる利益を目的として投資するケースが一般的です。当事者間でIPOやM&Aについて合意するために、出資者が企業に対して株式公開などの「Exitに向けた協力・努力義務」を求めることがあります。具体的には、「投資時点で設定した目標を達成（株式上場など）した場合には、株式を売却する」などが挙げられます。

株式譲渡

ベンチャー企業等への出資では、経営者株式による「株式譲渡」に制限が設けられることが一般的です。出資者側からすると、投資時点での経営者の成長を見込んだうえで投資を行うケースが多いため、別の会社への株式譲渡によって「経営者の関与が少なくなることを防ぎたい」というのが通常です。また、経営者株主から見ても、投資家株主が自由に第三者へと株式を譲渡することで「好ましくない投資家を加える」という事態を防ぎたいと考えます。

このような理由から、経営者株主と投資家株主の間で「株式の譲渡制限」が検討されます。とくに経営者株主による株式譲渡は、他の投資家の同意が無ければ認められないと規定されるのが一般的です。

株式買取請求権

株式買取請求権とは、ベンチャーなどの企業が「出資契約」に違反した場合などに、出資者が企業に対して株式の買取を請求できる権利です。株式買取請求が定められるケースには、

• 出資契約違反
• 表明保証の違反
• 投資条件の違反（上場できる状況であるのにしない場合など）

などがあります。
株式買取条項を設ける場合は、「どのようなケースに買取請求ができるか」「誰が買取義務を負うか」「買取金額はいくらか」などを明確にしておくのがポイントです。

その他(エンジェル税制)

ベンチャー等への投資を促進するために、個人投資家に対して税制上の優遇措置を認める税制です。エンジェル税制を利用できる環境を整えておくことで、個人投資家から集めやすくなるでしょうし、対象となるのであれば活用することをお勧めします。