契約書を作成した後に必ず行うべき「リーガルチェック」とは？
御社では、倍廃契約書や業務委託契約書などの契約書を作成されていますか？
「これまで問題なかったから」「担当者と意思疎通出来ているから」「親の代からの信用でやっているから」「紳士協定が出来ているから」等の理由から、新たに作成はせず長年同じ契約書を使い続けていると返答をいただくことが多々あります。しかし、企業活動は、日々変化するものですし、日本の法令はたびたび改正されているため、その契約書で想定外の事態やトラブルに対応できる保証はありません。
したがって、契約を結ぶ際は、原則として、その都度新たに契約書を作成することが賢明です。契約書を作成するにあたって、最も重要な工程が「リーガルチェック」です。仮にリーガルチェックを怠ってしまった場合、相手企業から想定していないような多額の損害賠償金を請求される、自社にとって著しく不利な条件で締結してしまう等、ケースによっては経営を揺るがす大問題に繋がりかねません。
企業はリーガルチェックの重要性についてきちんと把握し、必ず契約書作成のフローに組み込みましょう。
リーガルチェックとは
リーガルチェック（契約書レビュー）とは、作成した契約書が有効かつ妥当であるか、またリスクはないか等を法的観点からチェックすることをいいます。弁護士等の専門家や自社の法務担当に確認してもらうことが一般的であり、リスクマネジメントの一環として非常に重要な役割を担います。
リーガルチェックでは法的な部分だけでなく、契約書自体に不備はないか、自社にとって不利な条件ではないかといった部分も確認します。作成した契約書を第三者に点検してもらうことで、予期せぬトラブルや紛争リスクを回避することができるため、企業が安定して事業活動を行うためには不可欠な工程といえるでしょう。
リーガルチェックが必須である理由
「リーガルチェックなしでも、大きなトラブルに発展したことがない」という方は、なぜリーガルチェックが必須なのか、わざわざ行う必要はあるのかと思われるのではないでしょうか。
まず大前提として、契約書は取引における当事者の権利および義務、リスク分担等を明確化するために作成するものであり、契約締結により発生しうる紛争を予防する役割を持ちます。しかしながら、契約書に曖昧かつ不明瞭な部分がある、法的に不備があるといった場合は契約書本来の役割を果たすことができません。むしろ契約が無効になったり、紛争が生じたりするきっかけになり得ます。こうしたトラブルを未然に回避しつつ、契約書としての有効性を高めるためにも、リーガルチェックが欠かせません。
また、リーガルチェックを行うことで不利な条件での契約締結を回避することができ、結果として企業の利益を守ることにも繋がります。法的な部分もそうですが、文章の言い回し1つで不利な状況を作ってしまうことも考えられるため、自社以外の第三者視点から確認してもらうことが重要です。
このように、リーガルチェックを経た契約書は自社を守る盾となってくれます。企業全体を保護する意味でも、契約書作成のフローにはリーガルチェックを組み込むことが必須です。
リーガルチェックが持つ役割
契約内容にあった契約書を作成できる
特に中小企業においては、インターネット上で公開されているひな形を用いることが多いのではないでしょうか。コストも時間もかけずに契約書を作成できる点は大変魅力的ですが、締結しようとする契約内容にそぐわない内容となっている可能性も否めません。
前提として、契約書に盛り込む事項はその契約内容に合ったものでなければなりません。しかしながら、ひな形の中に必要事項が全て盛り込まれているとは限らず、場合によっては契約書として機能しないものになる恐れがあります。とはいえ、法的知識がない状態で「今回取り交わす契約ではどのような事項が必要になるのか」「記載内容は適切であるのか」を判断するのは困難といえます。
このとき弁護士等のリーガルチェックを行うことで、必要事項の見落としがないか、自社の利益が保護されているかや相手との合意内容に沿った内容になっているかを確認しながら、契約書を作成することが可能です。
契約内容を明確化できる
たとえ法的に有効な内容であったとしても、表現の仕方が曖昧であったり、2つの意味にもとれる言い回しがあったりする場合は、それぞれが都合の良いように解釈してしまう恐れがあります。当事者間で認識に不一致がある場合、のちに紛争トラブルへ発展することも考えられますが、リーガルチェックを行うことで曖昧・不明瞭な部分を排除でき、契約内容を明確にすることが可能です。
当事者間の利益バランスを調整できる
契約書の内容は、できるだけ当事者全員が公平に利益を得られるよう調整することが求められます。そもそも契約は企業間の信頼なくしては成り立たないため、長期的な契約を見据えているのであれば、特に利益における事項を慎重に検討する必要があります。とはいえ、ビジネスにおいては相手より自社における利益を中心に考えてしまうことも珍しくありません。こうした場合にリーガルチェックを行うことで、第三者視点が加わり、公平に利益を分配できるよう契約内容を修正することができます。
リーガルチェックを怠った場合の企業におけるリスク
契約に違反してしまう
相手方が作成した契約書や、ひな形をそのまま使った契約書には現実的に果たせない義務または規定が記載されていることがあります。実務的な対応が困難であるとしても、契約を締結した以上は定められた義務や規定を遵守しなければなりません。契約内容を反故にした場合は契約違反にあたるとして、相手企業から損害賠償請求や契約解除を主張される可能性もあります。莫大な不利益を被るリスクがあるほか、取引先や顧客からの信用を失うことも考えられるため、リーガルチェックで契約内容を確認することが重要です。
法的に問題のある契約書だとして罰則を受ける可能性がある
法的観点からのチェックが不十分だと、契約内容が法律違反にあたるとして罰則の対象となる可能性があります。罰則が科せられてしまうと社会的なイメージダウンや企業価値の低下等に繋がり、結果として経営危機に陥ることも大いに考えられます。こうしたリスクを回避するためにも、リーガルチェックは欠かせない工程といえるでしょう。
また、契約書内に法律上の「強行法規」に違反する内容がある場合、当該部分が無効となってしまいます。強行法規とは、当事者間の合意の有無に関わらず適用される規定のことです。法律のなかで強行法規に該当すると明記されているものもありますが、原則として、その規定の性質を基に該当するか否かを判断します。法的知識がないと見極めが困難であるため、必ずリーガルチェックにより確認しましょう。
当事務所で対応可能な契約書例
当事務所ではビジネスに関わる、様々な契約書のリーガルチェックを行っております。下記に挙げるものだけでなく、知的財産（特許、著作、意匠、商標、実用新案等）に関する契約書、売買や贈与に関する契約書、労働契約書等、幅広く対応しております。
業務委託に関する契約書例
- 業務委託契約書
- 建築請負契約書
- 経営委任契約書
- OEM基本契約書
M&Aに関する契約書例
- 株式譲渡契約
- 事業譲渡契約
- 吸収分割契約
- IR情報提供契約書
- 出資契約書
- 資本業務提携契約書
業務（販売）提携に関する契約書例
- 特約店契約書
- 代理店契約書
- 商品販売委託契約書
- 継続的商品売買契約書
- フランチャイズ契約書
- 店舗経営委任契約書
- 技術提携契約書
- 共同研究開発契約書
- 合弁契約書
ソフトウエア等の開発に関する契約書例
- クラウドサービス利用規約
- プログラム使用許諾契約書
- プログラムリース契約書
- ソフトウェア開発委託契約書
- ソフトウェア開発ライセンス契約書
賃貸借に関する契約書例
- 賃貸借契約書
- 使用貸借契約書
金銭消費貸借に関する契約書例
- 金銭消費貸借契約書
- 金銭借用書
- 金銭準消費貸借契約書
- 債務承認弁済契約書
- 時効中断確認書
リーガルチェックは「キャストグローバル」にお任せください
リーガルチェックを弁護士に依頼したいという場合は、是非ともキャストグローバルまでご相談ください。上記でも挙げた通り、、様々な契約書に対応しております。
また、企業法務に強い当事務所には、確かな法知識とリスク管理に長けた弁護士が在籍しており想定される様々なリスクを回避し、企業における利益や権利をお守りいたします。まずはお気軽に、無料の電話相談をご利用ください。
