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M&Aはどこに相談? M&Aの具体的な解説と弁護士の役割&メリットについて紹介

近年、日本企業によるM&A件数は過去最高を更新しています。
2023年のM&A件数は1,068件となり、1,000件を超えたのは実に16年ぶりです。
この記事では、M&Aのメリットや主な流れ、M&Aに関わる主な専門家などについて解説します。また、M&Aを弁護士に依頼するメリットについても解説しますので、M&Aの相談先にお悩みの方はぜひご参考ください。

記事を監修した弁護士

弁護士

飛渡 貴之

土地家屋調査士、司法書士の有資格者。一般企業での会社員経験と定期的に国内外の優良企業を視察して得られた知識経験を生かしたコンサルタント色のある提案が多くの企業に喜ばれて、多数の企業を顧問に持つ。

M&Aとは

M&Aは企業が経営統合を行うビジネス戦略の一環です。「Mergers and Acquisitions」の略称であり、企業の合併と買収を意味しています。
合併は複数の企業同士が統合することを指し、買収は一方の企業が他方を取得することを指します。これにより、業界での地位向上や競争力の強化、効率の向上が期待されます。合併と買収は企業の成長や市場進出を促進し、リソースの有効活用や事業の多様化を可能にします。
一方で、適切な計画や戦略が欠如すると、M&Aはリスクを伴うこともあります。両企業の文化の統合や業績の不安定性などが課題となります。 M&Aは戦略的な意味合いが強く、企業が変革を遂げ、競争力を高める手段となります。

買収

買収とは、株式取得、事業譲渡、会社分割などを用いて行われ、ある企業が別の企業や事業を取得するプロセスを指します。買収企業が対象企業(事業)を完全に支配することを目的とします。

合併

合併とは、吸収合併、新設合併があり、複数の会社が、一つの会社を形成する経営戦略の一環です。合意のもとで統合されることが多いです。吸収合併とは、ある会社が別の会社を吸収して権利義務一切を承継するものをいい、新設合併とは、複数の会社が消滅してそれらの権利義務一切を引き継ぐ新しい会社を設立するものをいいます。

提携

提携は、異なる企業や組織が協力関係を築く取り決めを指します。提携は、合併や買収とは異なり、独立性を保ちながらも連携を築くため、柔軟性があります。

M&Aのメリット

では、M&Aのメリットはどのようなものがあるのでしょうか。
売り手側と買い手側、それぞれの立場からのメリットをご紹介します。

売り手側のメリット

M&Aは売り手側にとって、事業の継続や従業員の雇用維持、売却益の獲得、経営者としての責任からの解放など、さまざまなメリットをもたらす可能性があります。

事業戦略

規模の経済効果やリソースの共有により、業績向上が期待され、企業価値が向上する可能性もあります。
新しい親会社のネットワークや市場へのアクセスが提供され、競争力が強化されることが期待されます。技術やノウハウの共有により、イノベーションを促すこともできます。
さらに、M&Aによって事業の一本化、多様化、リスクの集中・分散が実現され、市場変動への対応が強化されます。

事業承継

後継者不在や後継者の意欲不足など、事業承継問題を抱える企業にとって、M&Aは事業を継続させるための有力な手段となります。M&Aによって、売り手側は事業を買い手側に譲渡することで、事業を存続させることができます。

キャッシュ

売却によって現金等を得られるという財務的なメリットがあります。不採算事業、投資途中の事業、思っていた結果が出せなかった事業、現在好調であっても将来性がない事業などを売却によって清算しキャッシュを得ることができます。

従業員の雇用維持

M&Aによって、売り手側の事業や企業が存続すれば、従業員の雇用も維持することができます。これは、売り手側にとって重要なメリットの一つです。

経営者としての責任からの解放

M&Aによって、売り手側の経営者は経営から退き、新たな人生を歩むことができます。
これは、売り手側の経営者にとって、大きなメリットとなる可能性があります。具体的な例としては、以下のようなものが挙げられます。

  1. 中小企業の経営者が後継者不在で悩んでいたところ、大手企業からM&Aの提案があり、事業を継続することができた
  2. ベンチャー企業が資金調達のためにM&Aを実施し、売却益を獲得することで、新たな事業の開発に投資することができた
  3. 経営者である創業者が、M&Aによって経営から退き、新たな人生を歩むことを決断した

買い手側のメリット

M&Aは買い手側にとって、自社の成長や事業拡大を実現するための有力な手段となります

規模やシェアの拡大

M&Aによって、買い手側は売り手側の事業や企業を譲受することで、事業規模や市場シェアを短期間で拡大することができます。これは、自社単独で事業拡大を図る場合に比べて、より迅速かつ効率的に達成できるメリットです。

新規事業への進出や多角化

M&Aによって、買い手側は売り手側が持つ新規事業や異業種の事業に進出することができます。これにより、既存事業のリスク分散や、新たな収益源の確保を図ることができます。

シナジー効果の創出

M&Aによって、買い手側と売り手側の経営資源(人材、技術、ノウハウ、設備、顧客、取引先など)を組み合わせることで、シナジー効果を創出することができます。
シナジー効果とは、2つの企業が合併・統合することで、単独で事業を展開する場合よりも、より大きな成果を上げることができる効果のことです。具体的な例としては、以下のようなものが挙げられます。

  1. 大手企業が中小企業を買収して、新規事業の開発や海外進出を加速させる
  2. 同業他社を買収して、市場シェアを拡大し、競争力を強化する
  3. 異業種企業を買収して、事業の多角化を図る

M&Aの主な流れ

次に、M&Aの流れについてご説明します。主な流れとしては以下の通りです。

基本方針の決定

M&Aを行う目的や戦略を明確にし、必要な資金や人員を準備します。また、M&A仲介会社に依頼する場合は、仲介会社と契約を締結します。仲介会社の選定には十分注意しましょう。

目的や戦略の決定

M&Aを行う目的や戦略を明確にすることで、M&Aの成功確率を高めることができます。M&Aの目的や戦略としては、以下のようなものがあります。

M&Aの目的

  1. 事業規模の拡大
  2. 新規事業への進出
  3. シナジー効果の創出
  4. 事業承継の解決

M&Aの戦略

  1. 同業他社を買収する
  2. 異業種企業を買収する
  3. 事業譲渡を行う
  4. 経営統合を行う

事前準備

M&Aを行うためには、資金や人員が必要です。
資金については、自社で調達するか、金融機関からの借り入れを行うか、第三者割当増資を行うなどの方法があります。
人員については、M&Aの専門知識や経験を持つ人材を登用するか、M&A仲介会社に依頼するかなどの方法があります。

交渉開始、NDA及び基本合意の締結

売り手側と買い手側が、M&Aの条件(売却価格、支払い方法、対価の割合、デューデリジェンスの実施方法など)についておおよそ前にすすめるかどうかについて交渉を行います。交渉の結果、合意に至った場合は、NDA、基本合意書を締結します。

デューデリジェンス実施

売り手から詳細な情報を受け取り、内容を精査します。何についてどこまで精査するかは、目的、規模や環境によって変わります。しかし、事業と財務については、少なくともデューデリジェンスを行うことが一般的です。法務、労務についても、デューデリジェンスをする方が望ましいでしょう。

最終条件の交渉

主に対価についての交渉になります。もっとも、対価に大きな影響を与える条件もあり、それらの条件について具体的に交渉します。

最終契約を締結

基本合意書や最終契約書に基づき、M&Aの実行を行います。具体的には、株式譲渡や事業譲渡などの手続きを行います。

M&Aに関わる主な専門家

M&Aには専門的な知識が必要不可欠です。では、どのような専門家に相談したらよいのでしょうか。
M&Aに関わる様々な専門家についてご紹介しますので、ご参考ください。

弁護士

M&Aにおいて、弁護士は法務アドバイザーとして、売り手側と買い手側の双方にサポートを提供します。具体的には、以下のような業務を行います。

目的や戦略の策定

M&Aは、単なる売買契約ではなく、企業の再編成を伴う重要な経営判断です。
そのためM&Aを行う前に、M&Aの目的や戦略を明確にすることが重要です。
弁護士は、M&Aの法的なリスクや課題を整理し、売り手側と買い手側の双方の立場から、M&Aの目的や戦略を策定するサポートを行います。

デューデリジェンスの実施

デューデリジェンスとは、M&Aの対象となる企業の財務状況、法務状況、経営状況などを調査するプロセスです。
デューデリジェンスを実施することで、M&Aの対象となる企業の価値やリスクを把握することができます。
弁護士は、法務及び労務デューデリジェンスを実施し、M&Aの対象となる企業の法的なリスクを洗い出すサポートを行います。

契約書の作成・交渉

M&Aの実行には、株式譲渡契約書や事業譲渡契約書などの契約書の作成と交渉が必要です。
弁護士は、契約書の作成や交渉を行い、ご依頼者様(売り手または買い手)の利益を守る契約書の作成をサポートし、交渉を代理します。

クロージングの支援

クロージングとは、M&Aの実行段階で、株式譲渡や事業譲渡などの手続きを完了させるプロセスです。弁護士はクロージング支援を行い、
M&Aの実行を円滑に行うサポートを行います。
M&Aは、法的な専門知識や経験が必要な複雑な取引です。
そのため、M&Aを行う際には、弁護士に相談することが重要です。
弁護士はご依頼者(売り手または買い手)の利益を守り、M&Aの成功をサポートします。

公認会計士・税理士

M&Aにおいて、公認会計士・税理士は財務アドバイザーとして、売り手側と買い手側の双方にサポートを提供します。具体的には、以下のような業務を行います。

企業価値評価

企業価値評価とは、M&Aの対象となる企業の価値を算定することです。
企業価値評価を実施することで、M&Aの価格を決定することができます。
公認会計士・税理士は、財務状況を分析し、適正な企業価値を算出するサポートを行います。

デューデリジェンス

M&Aの対象となる企業の財務状況を調査するプロセスです。
デューデリジェンスを実施することで、M&Aの対象となる企業の価値やリスクを把握することができます。
公認会計士・税理士は、財務デューデリジェンスを実施し、M&Aの対象となる企業の財務状況やリスクを洗い出すサポートを行います。

税務アドバイス

M&Aには、さまざまな税金が関係します。
公認会計士・税理士は、M&Aに関する税務の専門家として、売り手側と買い手側の双方に税務アドバイスを行います。
具体的には、M&Aの対象となる企業の税務状況を分析し、M&Aによる税務上のメリット・デメリットを検討し、M&Aを円滑に進めるための税務対策を提案します。

金融機関

M&Aにおいて、金融機関に相談することで融資がスムーズに受けられます。M&Aでは融資を受ける必要が生じる取引も少なくありません。
融資を検討している場合は、初期の段階から金融機関へ相談することをおすすめします。

融資

M&Aを行うためには買収資金が必要となります。金融機関は買収資金の融資を行うことで、M&Aを支援します。

M&Aアドバイザリー

金融機関は、M&Aアドバイザリーサービスを提供することで、M&Aの実行を支援します。M&Aアドバイザリーサービスには、以下のような内容が含まれます。

  1. M&A戦略の策定
  2. デューデリジェンスの支援
  3. クロージングの支援

M&A仲介

金融機関によってはM&A仲介サービスを提供することで、M&Aの成立を支援します。
M&A仲介サービスとは、売り手側と買い手側を仲介し、M&Aの成立に向けて交渉を進めていくサービスです。

M&A仲介会社

M&A仲介会社は、M&Aの成立を支援する専門家です。売り手側と買い手側を仲介し、M&Aの成立に向けて交渉を進めていきます。
M&Aの専門知識や経験を有し、豊富なネットワークを活用して、M&Aの成立を支援します。
M&A仲介会社がM&Aにどのように関わるのか、具体的には以下のとおりです。

ターゲットの探索

M&Aを検討している企業にとって、適切なターゲット企業を見つけることは重要な課題です。
M&A仲介会社は、豊富なネットワークを活かして、売り手側の企業を探索し、売り手側と買い手側のマッチングを図ります。

アプローチ

M&A仲介会社は、売り手側と買い手側の双方にアプローチし、M&Aの可能性を探ります。
売り手側に対しては、M&Aのメリットやデメリットを説明し、売却意欲を醸成します。
買い手側に対しては、ターゲット企業の魅力やM&Aのメリットを説明し、買収意欲を高めます。

交渉

M&Aの成立に向けては、売り手側と買い手側の間で交渉が必要となります。M&A仲介会社は、両者の立場に立って交渉を進め、双方が納得できる条件を模索します。

契約書の作成

M&Aの成立が決まったら、契約書を作成します。M&A仲介会社は、契約書の作成をサポートし、双方の利益を守る契約書の作成を図ります。

クロージング

契約書の締結をもって、M&Aは完了します。M&A仲介会社は、クロージングまでをサポートし、M&Aの円滑な完了に貢献します。

弁護士にM&Aを依頼するメリット

ここまでM&Aの流れや主な専門家について解説してきました。
最後に、弁護士に依頼した場合のメリットについて解説します。

M&Aは企業の経営戦略において重要な意思決定であり、M&Aの契約書や手続きは、M&Aの成功を左右する重要な要素です。
弁護士にM&Aを依頼することで、契約書や手続きの専門的なサポートを受けることができ、M&Aの成功確率を高めることができます。
弁護士への相談は比較的早い段階の基本方針決定の段階から弁護士に相談することでより良い効果を発揮できます。

また、M&A仲介会社は取引を成立させることで報酬が発生します。このため交渉が具体的に始まると、取引を成立させることが目的となり、本来の目的がおざなりになりがちです。この交渉代理は大きな意味を持つことがあるため、慎重な検討が必要です。
弁護士は取引を成立することではなく、依頼者の利益を最大化することが目的なので、時には破談を恐れない交渉をすることができます。

プランニング

プランニングはM&Aにおいて最も大切なことの一つです。
一般的にM&A取引の7割は「予定していた効果が出なかった」「費用対効果が合わなかった」など、失敗したケースであると言われています。
M&A以前の検証が不十分であったり、高く買いすぎたというケースが考えられます。
弁護士はビジネスデューデリジェンス、法務・労務デューデリジェンス等を通じて、十分な検証をサポートします。

交渉の代理

交渉代理はとても重要です。
M&A仲介業者は、取引を成立させることで報酬が発生することになるため、案件の成約に尽力します。つまり、どちらかの味方というより両方の味方となってしまうため、仲介業者に頼りきりにならないように注意が必要です。

弁護士は依頼者側の利益を最大化するために尽力します。
弁護士は取引を成立することではなく、依頼者の利益を最大化することが目的なので、時には破談を恐れない交渉をすることができるのです。ギリギリの交渉になった時こそ、さらにその力を発揮するでしょう。
また、決裁権限のあるご本人が対応するより、自分側を最大限サポートしてくれる代理人弁護士を間に挟むことで避けられるストレスは大きく、ギリギリの交渉をさらに進めやすくなります。

契約書作成や各種手続きのサポート

M&Aの実行には、株式譲渡契約書や事業譲渡契約書などの契約書の作成と、株式譲渡登記や事業譲渡登記などの各種手続きが必要となります。これらの契約書や手続きは、法律に精通した弁護士に依頼することで、以下のメリットがあります。

契約書の作成

M&Aの契約書は、自社の利益を守るために、慎重に作成する必要があります。弁護士に契約書の作成を依頼することで、以下の点がサポートされます。

  1. 法律に則った契約書の作成
  2. 売り手側と買い手側の双方の利益を守る契約書の作成
  3. 契約書のリスクの洗い出し

各種手続き

M&Aの各種手続きには、法律に関する専門知識や経験が必要です。弁護士に各種手続きを依頼することで、以下の点がサポートされます。

  1. 法令に則った手続きの実施
  2. 手続きの迅速かつ円滑な実施
  3. 手続きのリスクの軽減

こちらはサポート業務の一例です。

  1. 株式譲渡契約書や事業譲渡契約書の作成
  2. 株主総会や取締役会などの決議手続き
  3. 労働法に関する手続き
  4. 公正取引委員会への届出手続き

法務や法的リスクの回避

M&Aは、法務や法的リスクを回避することが成功の鍵となります。
これらのリスクを回避するためには、法律の専門知識や経験を持つ弁護士の助言を受けることが重要です。弁護士にM&Aを依頼することで、以下のメリットが得られます。

各種手続き

M&Aの各種手続きには、法律に関する専門知識や経験が必要です。弁護士に各種手続きを依頼することで、以下の点がサポートされます。

  1. 法令違反や契約違反などのリスクの洗い出し
  2. リスクを回避するための対策の検討
  3. 法務や法的リスクへの対応

こちらはサポート業務の一例です。

  1. デューデリジェンスの実施
  2. 契約書のレビュー
  3. 法務リスクに関するアドバイス
  4. 訴訟対応

弁護士にM&Aを依頼することで、法務や法的リスクを回避し、M&Aの成功確率を高めることができます。具体的なM&Aにおける法務や法的リスクは以下の通りです。

法令違反のリスク

M&Aの際には、会社法、独占禁止法や金融商品取引法などの法令を遵守する必要があります。法令違反をすると、行政処分や刑事罰を受ける可能性があります。

契約違反のリスク

M&Aの契約書には、売り手側と買い手側の双方の権利義務が定められています。契約違反をすると、相手方から損害賠償請求や契約解除などの措置を受ける可能性があります。

訴訟のリスク

M&Aの際には、さまざまな理由で訴訟に発展する可能性があります。訴訟になった場合、多額の費用や時間がかかり、M&Aの成功を阻害する可能性があります。

トラブル回避

当事者同士の認識の齟齬によるトラブルは少なくありません。また、最終契約締結後、なんらかの不正が発覚したり、表明保証に反する事実が出てきたりするということもあります。弁護士が関わることで要件が十分に精査され、これらのトラブルの予防になります。

M&A後の法務サポート

予定していたシナジーが出せるかの検証、売却によって得たキャッシュの新たなビジネス投資に対するリーガルチェックなど、M&A後においても弁護士がサポートします。

まとめ

M&Aを成功に導くためには、比較的早い段階から専門家に相談することが大切です。
リスクを見落としたまま契約を締結してしまうと、取り戻しようのない重大な損失となる可能性もあります。
法律の専門家であり、依頼者のメリットを最大限に重視する弁護士は、M&Aにおいても大きな力を発揮します。
M&Aは専門的な知識を要するため、実績のある弁護士事務所を選んでください。

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