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弁護士によるプログラムリース契約解説
企業にとって、プログラムの一括購入は初期費用として重くのしかかります。そこで利用されているのがプログラムリース契約です。近年では、多くの企業がソフトウェアやシステムなどを導入するにあたり、リース契約を利用しています。無形固定資産であるプログラムのリース取引にはさまざまな諸問題や著作権トラブルなどが発生しやすいため、契約書の作成には留意が必要です。プログラムリース契約の仕組みについて弁護士が詳しく解説します。
プログラムリース契約とは
プログラムリース契約とは、リース会社がサプライヤー（メーカー・販売者・著作者等）との間でソフトウェアなどの使用権を取得し、その使用権をユーザー会社（使用者）に再許諾する賃貸借取引のことをいいます。※リース会社がプログラムの使用権を取得するにあたっては、「プログラム使用許諾契約」を締結します。
対象プログラムを一括購入する必要がないため、ユーザー会社にとってはまとまった資金を用意しなくてもプログラムを利用できるという利点があります。リース料は「リース取引に関する会計基準」に基づいて経費に計上できるため、税金面でもメリットといえるでしょう。
また、メーカー等にとっては、リース会社を介することで一括してプログラムを販売して売上を立てられる利点があります。プログラムリース契約は、リース会社とユーザー会社との間で締結され、プログラムの使用や契約期間、解約後の対応などについて定めたものになります。
プログラム・リースをめぐる諸問題
リース契約の対象とするプログラムには、ホームページ等の作成ソフトや管理ツール、ASPサービスなどがあります。機械や設備機器といった形のある対象物ではなく「無形固定資産」になるため、当事者間でリース対象や契約内容などに齟齬が生じやすい取引といえます。
以下のような問題で、トラブルに発展するするケースも少なくありません。
- ユーザー会社が、対象プログラムの詳細を把握しないままリース契約に至った
- リース会社がメーカー等からプログラムの使用許諾を得ず、リース契約を締結した
- プログラムが聞いていた内容と異なったため途中解約すると、違約金を請求された
- プログラムに欠陥があったと主張され、ユーザーがリース料金を支払ってもらえない
- ユーザー会社が著作権者の許可を得ず、プログラムの改変や複製が行われてしまった
ユーザー会社がリース契約を結んだものの、「プログラムの内容や仕様などが思っていたのと違う」とトラブルに発展するケースがあります。リース契約では、基本的にはリース期間中の中途解約ができないため、ユーザー会社側が「中途解約をしたい」と申し出た際に、拒否あるいは違約金等などを請求されることがあります。
また、リース契約においては、特約がない限り、「リース会社に対して瑕疵担保責任を追及できない」と定められるのが通常です（瑕疵担保責任免除）。対象プログラムに瑕疵が見つかった場合は、ユーザー会社がリース会社との間で責任の所在について争われるケースも少なくありません。
こうしたトラブルによって労力やコストを消費しないために、法律上有効的な契約書を整備することが重要です。契約書の作成においては、自社にとって不利な内容がないか、専門家によるリーガルチェックを受けておくと安心です。企業法務に強い弁護士法人キャストグローバルのサポートをぜひご利用ください。
リースの際のソフトウェアの著作権について
プログラムリース契約を結ぶには、リース会社が著作権者の使用許諾を得なければなりません。そして、使用許諾の契約を結んだ場合でも、対象プログラムの著作権はリース会社に移転することはありません。同様に、ユーザー会社がリース契約によってプログラムを使用する場合も、その著作権は著作権者（サプライヤー・メーカー等）に帰属します。
そのため、リース会社やユーザー会社は、著作権者の許可なくプログラムを複製・改変・配信するといった、著作権上の行為をすることは禁止されています。ただし、対象ソフトウェアを顧客に応じてカスタマイズする場合には、カスタマイズされた部分の権利帰属についても明確化しておくことが重要です。
システム開発、利用における他の手法について
システム開発の基本的な知識として、知っておきたいのがシステムの開発についてです。大きく分けて「ウォーターフォール型」「アジャイル型」「プロトタイプ型」「スパイラル型」の4つがあります。
ウォーターフォール型
開発プロセスをいくつかの工程に分けて、上から順を追ってシステム開発する手法です。工程を元に戻すことが困難なため、作りたいシステムが明確に決まっている場合に適しています。
アジャイル型
開発プロセスを小単位に分け、実装とテストを繰り返してプロジェクトを進める手法です。開発途中のフィードバックや変更がしやすいため、設計ニーズに応じてスピーディーかつ柔軟に対応したい場合に適しています。
プロトタイプ型
「ウォーターフォール型」の欠点を補う形で開発された手法です。まずはプロトタイプ（試作品）を完成させて、発注者の意見を反映させながら進めるため、手戻りが発生しにくい特徴があります。作りたいシステムが明確でない場合に適しています。
スパイラル型
ウォーターフォール型・アジャイル型開発の利点を組み合わせた手法です。品質が保証されていない段階で試作品を確認してもらい、発注者と話し合いながら開発を進めるため、開発途中の変更に柔軟に対応したい場合に適しています。
