請負契約書

請負契約書作成のポイントを解説～委任契約との違い

社内の業務を外部へ委託する場合は「請負契約書」を作成し、相手方と契約を結ぶ必要があります。しかしながら、状況や契約内容によっては「委任契約」に該当することもあり、これら2つを混同してしまうと、後にトラブルへと繋がるおそれがあります。したがって、請負契約書を取り交わす際は基本的な概要を把握し、いくつかの点に留意しながら作成を進めることが大切です。ここでは請負契約書の基礎知識をはじめ、委任契約との違いや契約書作成ポイントについて解説します。

請負契約書とは

請負契約は、当事者の一方がある仕事を完成することを約し、相手方がその仕事の結果に対してその報酬を支払うことを約する契約です。ここでいう仕事とは、労務の結果によって発生するものを指し、有形・無形は問いません。

たとえば建設工事のように仕事の完成が目に見えるものもあれば、警備や清掃といったように無形的な完成を目的とするものも含まれています。それぞれの契約内容に応じ、「工事請負契約書」「警備契約書」「清掃契約書」等と名称が変化するものの、いずれも仕事の完成と、その結果に対する報酬の支払いを約束するという本質的な部分は変わりません。

また、請負契約書を締結すると、請負人と発注者それぞれに義務・責任・権利が発生します。

請負人・発注者の義務

請負人には担保責任が生じます。したがって、提出した成果物が、契約の内容に適合しないことが見つかった場合は、請負人が修繕等をしなければなりません。状況によっては発注者から多額の損害賠償を請求される、契約を解除される等のおそれもあります。担保責任の存続期間は、民法上、注文者が成果物に不適合があることを知った時から1年と定められています。

一方、発注者には請負人の行った仕事の結果に対して報酬を支払う義務があります。

※1…履行補助者の位置づけ（内田貴 「民法 第二部（債権各論）」より）

・下請負が許されているときは、下請負人は元請負人の履行代行者または履行補助者であるから、下請負人の故意過失につき元請負人は責任を負う。

・下請負が利用されても、注文者と元請負人との法律関係は何ら変更を受けず、注文者と下請負人との間には、直接の法律関係は生じない。

「請負契約とその規律」厚生労働省

請負人・発注者の責任

請負人には担保責任が生じます。したがって、提出した成果物が、契約の内容に適合しないことが見つかった場合は、請負人が修繕等をしなければなりません。状況によっては発注者から多額の損害賠償を請求される、契約を解除される等のおそれもあります。担保責任の存続期間は、民法上、注文者が成果物に不適合があることを知った時から1年と定められています。

一方、発注者には請負人が第三者に与えた損害を賠償する責任があります。ただし、責任が生じるのは発注者が請負人に対して注文や指図をし、過失があった場合に限ります。

請負人・発注者の権利

請負人には、発注者が破産手続き開始の決定を受けた場合、契約を解除できる権利が生じます。

一方、発注者は請負人が仕事を完成させない場合、逸失利益を含めた損害賠償の支払いを条件に契約解除できる権利を有します。加えて、成果物に契約内容との不適合があった際には原則として修補請求権、報酬の減額請求権、損害賠償請求権及び契約解除権が発生します。

請負契約と委任契約との違い

請負契約が仕事の“完成”を約束するものであるのに対し、委任契約は仕事の“実行”を目的としています。委任契約の場合、請負契約とは違い、仕事の完成はあくまでも「目標」の位置づけに過ぎず、委任契約の受託者が仕事の結果に対して責任を負う必要もありません。したがって、業務を完遂できなかったとしても委任契約の場合の受託者は報酬を請求することができ、委託者はその対価を支払う必要があります。この点が、請負契約と委任契約のもっとも大きな違いといえます。

また、「契約書自体が課税対象になるか否か」というところも両者における相違点です。請負契約書は課税対象となるのに対し、委任契約書は非課税対象です。（7号文書に該当する場合を除く）

したがって請負契約書を作成する際は、報酬金額に応じた収入印紙を貼り付ける必要があります。印紙税額は報酬額によって異なります。

なお、上記の印紙額は請負契約書が紙である場合に適用されます。電子契約書として作成した場合は報酬額に関係なく、収入印紙が不要です。印紙税額が数十万円単位にのぼる場合に用いると、大幅な経費削減が叶います。

	請負契約	委任契約
定義	仕事の完成に対して対価を支払う契約	依頼業務の実行を約束する契約
報酬請求の根拠	仕事の完成	依頼業務の実行 完遂の有無は問わない
成果実現の危険	請負人が負担	委託者が負担
発注者解除	損害賠償を条件に、いつでも解除可能	いつでも解除可能 相手方に不利な解除を行った場合は損害を賠償する必要がある
印紙税の有無	必要（例外あり）	不要（例外あり）

請負契約書の作成に必要な情報まとめ

前提として請負契約は「諾成契約」にあたるため、特定の様式を用いて文書を作成する法律上の義務がありません。口約束でもお互いが契約内容に合意すれば成立するため、極論を言えば作らなくても良いのです。とはいえ、契約内容を証明するものがなければ、トラブルへ発展した際に「言った」「言わない」の水掛け論になり、結果として問題が複雑化したり、両者の主張が平行線を辿ったりすることも考えられます。

こうしたリスクを回避する意味でも、必ず請負契約書は作成しておきましょう。また、目に見える形で契約内容を残しておくことにより、お互いの認識に齟齬が生じない、聞き間違いをしない等のメリットが得られます。

そして、実際に契約書作成する際には「漏れや不備がないか」「曖昧な表現・一般的でない言葉を多用していないか」を確認してください。

請負契約書の内容は契約相手や状況によって、その都度適したものに書き換える必要があります。したがって、ひな形やテンプレートを持っていたとしても、必ず漏れや不備がないか確認することが重要です。内容の精査を怠った場合、現実的には実行不可能な事項や自社にとって不利な条件が記載されたまま、契約を締結してしまう可能性があります。できることならば企業法務を専門とする弁護士にリーガルチェックを依頼し、法的観点から見ても不備のない状態にしておくのが理想です。

もう1つ、誰が読んでも同じ解釈になるよう、曖昧な表現は避けて可能な限り具体的に記載しましょう。たとえば、「成果物の引き渡し後すみやかに報酬を支払う」とするのではなく、「成果物の引き渡しから〇日以内に報酬を支払う」という具体的な数字を提示してください。

なおかつ、契約内容が第三者にも伝わるよう、当事者間でのみ理解できる独自の言葉の使用は控えましょう。一般的に用いられている言葉に置き換える等して、分かりやすさを重視した契約書を作成してください。