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技術共同開発契約

  • 契約書の内容によってはその他必要書類があります。

弁護士による技術共同開発契約(サンプルひな形あり)

技術共同開発契約は、複数の企業が共同で目的物を技術開発する際に締結されるものです。近年、技術革新や顧客ニーズの多様化によって、これまでにない新たな商品や技術の開発が求められています。

一企業の従来の技術では難しくても、複数企業が自社の技術やノウハウを持ち合わせて共同開発することで、新商品・新技術を作り出すことが可能です。技術共同開発を行えば、これまで生み出せなかったシナジー効果を期待できたり、開発コストやリスクを分散したりと、当事者共にさまざまなメリットがあります。

一方で、技術共同開発には、利益や権利の帰属に関する問題、情報漏えいや自社ノウハウ流出などのリスクを孕むことも理解しておかなくてはなりません。当事者間のトラブル回避のためにも、技術共同開発契約を締結する際には、有効かつ適切な契約書を整備しておきましょう。本記事では、技術共同開発のポイントや想定すべきトラブル、そして弁護士ができるサポートについて解説します。

技術共同開発契約のポイント

技術共同開発をスムーズに進行するには、契約内容や費用、役割分担などの重要項目を、契約書をきちんと明示しておかなければなりません。技術共同開発契約の規定ポイントは、以下となります。

業務負担の割合

技術共同開発契約において、どの業務をどの程度各企業が担当するか、業務負担の割合を決定しておく必要があります。各業務における責任の所在を明確にしておくことは、トラブル回避の目的も含みます。さらに契約におけるコストの負担や利益の帰属にも影響するポイントとなるため、詳細かつ明確に業務負担の割合を定めておくことが重要です。

技術共同開発の契約期間

技術共同開発の契約期間は、1年間などの具体的な期間を定めるケースや、開発の進捗を終了条件とするケースがあります。当事者間のトラブルを避けるためには、いずれも明確な期間を設けておくべきです。

期間は「無期限」とすることもできますが、事実上技術共同開発が継続していないにもかかわらず、自社独自で開発した技術に対しても権利を主張されるといったトラブルが起こりかねません。契約書で期間を設定しておくと、そういったリスクを減らすことができます。

費用負担の割合

技術共同開発に必要な経費をどの企業が負担するか、研究費や人件費などの負担割合を定める必要があります。多くの場合、費用負担は各企業の分担業務の範囲で負担するのが一般的です。

しかしながら、スタートアップ企業などの資金力の少ない企業との技術共同開発においては、自社のみで資金を用意できない場合も考えられます。こうしたことから、費用負担は資金力の豊かな当事者が負担しているケースも見られています。ただし、開発のために購入した設備機器などが契約終業後にどちらに帰属するか、慎重に決定する必要があります。

知的財産権の帰属

技術共同会開発でトラブルになりやすいのが、知的財産権の帰属についてです。共同開発によって生まれた発明やノウハウ、成果物などの知的財産は、当事者双方のものと考えるのが通常です。しかし、従来から持っていた自社単独の技術・ノウハウを開発のために提供する場合は、その部分の権利について明確に規定しておく必要があります。

当事者間でお互いの技術やノウハウを持ち合うことは、事業推進に有効な手段と考えられますが、著作権等の権利の帰属や優位性については、自社にとって不利にならないよう措置を講じておかなければなりません。

秘密保持

技術共同開発を行なう際は、情報漏えいのリスクについて考えなくてはなりません。どこまで秘密情報として取り扱うのか、秘密情報の範囲を明示するとともに、情報の管理方法や、情報開示者の承諾を得ずに第三者等に漏えいしないことなど、詳細に設定していくことが重要です。技術共同開発契約において、既存の秘密保持条項と異なる条項を設ける場合には、前後の優先関係にも注意しましょう。

損害賠償に関する内容

相手企業が契約上の義務に違反した場合、当事者に多大な影響を与えかねません。万が一に備えて、技術共同開発契約の契約書には、損害賠償に関する事項も記載しましょう。具体的には、当該違反行為を停止することや、損害賠償請求、原状回復請求ができることなどを規定します。

損害賠償責任の範囲や金額については、共同開発の内容やコスト負担などを考慮したうえで、当事者間の合意によって定められます。ペナルティ等を明確にしておくことで、契約トラブルによる損害のリスクに備えられます。

共同開発でトラブルになってしまうケースについて

技術共同開発は、各企業にさまざまなメリットが期待できますが、時にはトラブルが生じるリスクも含んでいます。技術共同開発で多く見られるトラブルには、以下が挙げられます。

秘密情報の漏えい・取り扱い

各企業が自社の技術・ノウハウなどを提供する技術共同開発では、情報漏えいのリスクが常に潜んでいます。企業同士が密に連携して関係性が近くなる分、情報が洩れやすい環境に置かれることは避けられません。自社の機密情報が外に洩れたとなると、企業の存続が脅かされる恐れもあります。技術共同開発では、情報漏えいのリスクを下げるために、契約書には秘密保持に関する内容を含めるのが一般的です。

どのような情報が秘密情報の対象となるのか、「情報の範囲」「漏洩の定義」などを明確に設定する必要があります。また、当該契約が終了した場合に、秘密情報等が記録された素材や媒体を破棄、あるいは開示者に返還するなどを定めておくことも重要です。

成果物の帰属

技術共同開発では、当事者間で利益や権利をシェアすることとなります。そのため、成果物によって得られる利益やその権利を独占することはできません。共同開発に係る貢献度について、参加企業すべてが同程度であれば公平だといえますが、ケースによっては不公平性が生じることもあります。

自社独自の技術をベースに開発した成果物であっても、技術共同開発を締結していれば、相手企業もその成果物を利用することができます。また、共同開発で利用した自社技術をライセンス提供したい場合には、自社独自の判断だけでなく、相手企業の承諾が必要になることもあります。

成果物の権利帰属や使用方法を定めていなかったために、相手企業に有利な状況で成果物を使用されてしまうケースも少なくありません。自社独自の技術やノウハウを提供する際は、その帰属について明確に定めておくことが重要です。

共同開発中に自社ノウハウを流出させないために

自社ノウハウの流出を避けるためには、ノウハウの範囲や内容、その取り扱いについて定めておく必要があります。共同研究中に提供するノウハウについて規定しておくべき事項は、主に以下の6つです。

  • ノウハウの範囲と内容
  • 参加企業に対する守秘義務
  • ノウハウにアクセスできる参加企業の担当者
  • ノウハウの使用範囲を共同開発に限定する
  • 共同研究終了後の取扱いについて(「終了後○年間は守秘義務は有効とする」など)
  • ノウハウに関する守秘義務に違反した場合のペナルティ

上記のように、ノウハウに該当する内容や使用範囲を明確にすることで、当事者間で共通認識を持つことができます。守秘義務違反に対するペナルティの規定も不可欠といえるでしょう。

また、技術共同開発では、想定していた成果を得ることなく終了するケースも少なくありません。その際、期待していた成果がなかったにもかかわらず、公開した自社のノウハウが、参加企業によって不正に使用されるリスクが生じます。

このような事態を防ぐには、「参加企業に対する守秘義務」や「ノウハウの使用範囲を共同開発に限定する」といった規定だけでは十分とはいえません。これらの規定が守られなかった場合に、差止請求権や損害賠償の規定など、対抗手段を講じてノウハウの流出に係る行為を停止したり、損害を回収したりするための規定を定めておくことが大切です。

技術共同開発契約において弁護士がサポートできること

技術共同開発契約を結ぶとなると、当事者間でさまざまな権利や義務が発生します。生じ得るトラブルを避けるためには、必要事項を適切に盛り込んだ契約書の作成が不可欠といえるでしょう。

契約書の作成においては、ひな型を使用すれば事足りると考える方もいるかもしれません。しかし、技術共同開発契約の規定については、企業の関係性や開発内容、コスト負担などによっても異なります。法律上有効かつ自社にとって有利な環境で契約するためには、企業法務のスペシャリストともいえる弁護士のサポートが欠かせません。

弁護士法人キャストグローバルでは、豊富な事例をもとにアドバイスを提供し、協同開発に関する不慮のトラブルを未然に防ぐ対策を講じます。技術共同開発契約の締結や契約書作成についてお悩みの方は、ぜひ弁護士法人キャストグローバルまでご相談ください。

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